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增资扩股与股权转让的流程与区别


发布时间:

2023-05-22

一般来说公司想要吸纳新股东,可以通过股权转让的方式受让原股东的全部或部分股权或公司以增资扩股的方式增加公司注册资本,增设股东。那么这两种方的式流程与区别分别是什么呢?

首先我们来看增资扩股与股权转让的定义:

增资扩股定义:增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。

股权转让定义:股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。

了解完定义后,我们再看这两种吸纳新股东的方式都需要遵循什么样的流程:

增资扩股流程:

因为增资过程是增强企业清偿能力的过程,所以要求上较减资来说容易很多,并不需要公示。

具体流程:

1、开立股东会

股东同意此次公司增资,并出具股东会决议、章程(或章程修正案)。

2、开立验资账户

开立验资账户所需材料:营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法人章、股东章、股东身份证原件、增资股东会决议及验资户银行的各种开户表格。

3、增资资本进账询证

以各个投资人的身份打入相应的投资比例的增资资本,增资资本进账后与会计师事务所联系索取询证函,交到验资账户银行领取三单:进账单、对账单、询证函。

4、出具增资验资报告提交工商

三单领取后带着增资股东会决议、章程修正案或章程及公司相关证件至会计师事务所出具增资验资报告。增资验资报告出具后可至工商局提交增资变更事项,所需材料:营业执照正副本,企业变更登记申请书,股东会决议、章程、增资验资报告,5个工作日后领取增资后的营业执照。

5、增资验资户销户转入基本账户

营业执照增资好以后就可以办理销户手续,销户材料有:营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、公章、财务章、法人章、股东章、投资人身份证,首先填好销户材料后提交银行柜台,然后把增资验资户资金转入公司的基本账户内,这样就可以把验资户销户了,不至于往后无证据之时,万般无奈了。

股权转让流程:

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

了解完流程后,我们再看二者之间有何区别:

 

增资扩股与股权转让的区别:

 

1.资金受让方不同

增资扩股中资金由被增资公司获得,资金的性质为公司的资本金。股权转让中,资金的受让方为转让股权的原股东,资金性质为股权转让所支付的对价。

2.对公司注册资本的影响不同

增资扩股会增加公司的注册资本,提升公司的清偿能力,而股权转让不会使公司注册资本发生变化。

3.对于出资不实的股东承担的责任不同

股权转让中:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

增资扩股中:投资人以新股东的身份进入公司,一般情况下,责任仅以投资为限。

4.取得相同份额的股权所付出的成本不同。

以注册资本为500万的公司为例,以股权转让的方式获得该公司50%的股权需投资250万元,而以增资扩股的方式获得该公司50%的股权则需要投资500万元。

5.原股东股权计税成本的变化不同

股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方,取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税。增资扩股中原股东的股权有可能被稀释,但不调整原股权的计税基础,对股东的投资款不征收企业所得税。

股权转让所得应缴纳相应的所得税和印花税,个人股东股权转让需交纳个人所得税(20%)和印花税(0.5‰),法人股东股权转让需交纳企业所得税(25%)和印花税(0.5‰),股权转让过程不征收增值税。增资扩股方式不需要交纳税费。

以上就是增资扩股与股权转让这两种吸纳新股东方法的流程与区别。

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